Конфликт между директором и советом директоров компании

Разграничение полномочий между единоличным исполнительным органом — директором — и наблюдательным советом или иным коллегиальным органом управления общества определяется прежде всего уставом конкретной компании в соответствии с общими рамками, установленными Гражданским кодексом Республики Таджикистан и законодательством о хозяйственных обществах, поэтому первым и наиболее важным шагом для разрешения возникшего конфликта является детальный анализ действующей редакции устава на предмет того, насколько чётко в нём разграничена компетенция каждого органа управления и не отнесены ли вопросы текущего оперативного управления, вызывающие спор, формально к компетенции наблюдательного совета, даже если директор считает иначе. Если устав содержит достаточно чёткое разграничение компетенции, относящее вопросы оперативного управления к исключительной компетенции директора, а наблюдательный совет систематически выходит за пределы предоставленных ему уставом полномочий, директор вправе не исполнять указания наблюдательного совета по вопросам, прямо отнесённым уставом к его собственной компетенции, действуя самостоятельно и в соответствии со своими полномочиями, однако подобные конфликты компетенций лучше по возможности разрешать не путём прямой конфронтации, а через инициирование пересмотра и более чёткой формализации соответствующих положений устава. Если разграничение полномочий в действующем уставе сформулировано расплывчато или неполно, что и создаёт почву для подобных конфликтов, рекомендуется инициировать через общее собрание участников внесение изменений в устав с максимально конкретным и детальным разграничением компетенции директора и наблюдательного совета применительно к различным категориям решений, включая определение порогов сумм или иных критериев, разграничивающих текущие оперативные решения директора от стратегических вопросов, требующих одобрения наблюдательного совета. При невозможности урегулировать конфликт во внутрикорпоративном порядке, а также при наличии реальных убытков компании от систематического блокирования оперативных решений, вопрос о разграничении компетенции или об ответственности членов наблюдательного совета за необоснованное вмешательство в оперативное управление может быть в конечном счёте передан на рассмотрение суда.